不同层级差异化信披 业内：将督促挂牌公司“讲真话做真账”

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久违的新三板市场终于迎来了自己的沸腾时刻。自10月25日中国证监会宣布全面深化新三板改革以来，不到一个月后，全国股份转让公司出台了配套的自律规则，向社会征求意见，涉及新三板市场的方方面面。作为新三板市场的基本制度之一，上市公司的信息披露和公司治理的内容也值得外部关注。

业内人士向《国家商报》表示，在全面深化新三板改革的背景下，该规则的修订和制定，与公开发行、增加选择层等改革措施相联系，促进了不同层次信息披露制度的安排，促使上市公司实话实说。此外，对不同层次的上市公司实施差异化治理标准也是促进上市公司不断提高治理水平的体现。

选择层的信息披露通常以上市公司为基准。根据全国股份转让公司颁布的《分级管理办法》，新三板在基层和创新层之外，设置了新的选择层。门槛较高的选定层的所有标准都在基础层和创新层之上，信息披露也不例外。

具体选择层面信息披露的主要要求是季度报告和业绩预测；定期报告披露最详细的内容；提高半年度报告对股票发行、资本公积转股本等具体事项的审计要求；新中期报告对新业务发展、研发进展、核心技术竞争优势丧失、大股东减少等特殊事项的披露要求。

在区分定期报告时，考虑到不同层次上市公司的特点，《信息披露规则》也做出了不同的规定。首先，就披露的文件类型而言，选定的公司应披露年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预测等。；创新型公司不再要求披露季度报告和业绩预测；基层公司保持不变；第二是定期报告的具体内容。选定公司的定期报告最详细，创新层和基础层的上市公司逐步减少；第三，审计要求。《信息披露规则》新规定，被选定的公司拟实施股票发行或者将资本公积转换为股本的，应当对其所依据的半年度报告或者季度报告进行审计；对选定公司和创新公司的审计应执行财政部关于关键审计事项的要求；第四，注册会计师的轮换。入选公司应参照中国证监会关于会计师轮换的相关规定执行，不要对创新型和基础型公司做出强制性要求。

对于投资者来说，中期报告也是了解上市公司经营活动的重要窗口，此次修订也做出了有区别的规定。上述知情人士指出，首先是交易。所选公司的披露原则与上市公司一致，交易金额、净利润和交易目标产生的收入作为判断指标；处于创新水平和基层水平的企业应适当精简判断指标，重点关注总资产和净资产等指标。对于关联交易，要求上市公司披露需要董事会审查的关联交易，董事会的审查标准由公司治理相关规则规定。

对于其他中期报告，新的披露要求，如新业务发展、R&D成就的进展、核心技术竞争优势的丧失、大股东的股份质押、减持等。

上述业内人士分析了《国家商报》记者。总体而言，基层公司应遵循公开市场的基本披露要求，注重年度报告和半年度报告的披露，适度简化内容要求，实施风险防范。面向底线的监管；创新型公司执行适度标准的披露要求。重点是以不同行业的披露要求为切入点，提高信息披露的有效性和针对性；审计要求对关键问题执行审计标准，并加强对披露质量的外部保证；然而，选定公司的披露要求通常与上市公司的披露要求相比，是三个市场级别中最严格的。

引入独立董事制度选定的公司应设立独立董事。随着新三板改革的深入，国有股转让公司也对公司治理提出了更高的要求。为此，全国股份转让公司制定了《上市公司治理规则》，该规则还针对不同层次的上市公司实施了差异化的治理标准。

根据以上分析，《上市公司治理规则》不仅关注公司治理的基本程序、基本规范和基本标准，还规定了对各级上市公司统一适用的治理要求，并对特定类型的公司提出了特殊要求。

就一般治理规则而言，首先是细化股东大会、董事会和监事会运作的基本程序；二是明确董事、监事、高级管理人员等关键主体的岗位管理和行为规范；很明显，控股股东和实际控制人不得利用其控制权以资本占用的方式损害上市公司和中小股东的合法权益。三是规定了董事会和股东大会对重大交易和关联交易的审查标准，确立了不越权决策的基本要求。

关于公司治理的特殊要求，上述人士表示:一是引入特殊的投票和计票方式，充分保护小股东的参与权，尊重小股东的意见。对于选定的公司、创新公司和股东超过200人的基础公司，股东大会在审议影响中小股东利益的重大问题时，应分别计票；在召开股东大会时，所选的层级公司应提供在线投票。如果创新层和基础层公司需要分别进行计票，也应该安排在线投票；选定的公司在选举董事和监事时应实行累积投票制；二是引入独立董事制度，规定被选定的公司应设立独立董事。第三，很明显，合格的上市公司可以设立表决权差别安排，但相关安排的设立、运作和投资者保护要求必须符合国家股份转让制度的相关规定。

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